Avvertenza:
Il testo coordinato qui pubblicato e' stato redatto dal Ministero
della giustizia ai sensi dell'art. 11, comma 1, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei
decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni
ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre
1985, n. 1092, nonche' dell'art. 10, comma 3, del medesimo testo
unico, al solo fine di facilitare la lettura sia delle disposizioni
del decreto-legge, integrate con le modifiche apportate dalla legge
di conversione, che di quelle richiamate nel decreto, trascritte
nelle note. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti
legislativi qui riportati.
Le modifiche apportate dalla legge di conversione sono stampate
con caratteri corsivi.
Tali modifiche sono riportate in video tra i segni ((...))
A norma dell'art. 15, comma 5, della legge 23 agosto 1988, n. 400
(Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza
del Consiglio dei ministri), le modifiche apportate dalla legge di
conversione hanno efficacia dal giorno successivo a quello della sua
pubblicazione.
Art. 1
Modifiche al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385
1. All'articolo 33 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 1, sono inseriti i seguenti:
«1-bis. L'adesione a un gruppo bancario cooperativo e' condizione
per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita'
bancaria in forma di banca di credito cooperativo.
1-ter. Non si puo' dare corso al procedimento per l'iscrizione
nell'albo delle societa' cooperative di cui all'articolo 2512,
secondo comma, del codice civile se non consti l'autorizzazione
prevista dal comma 1-bis.»;
b) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e
controllo spetta ai competenti organi sociali fatte salve le
previsioni degli articoli 150-ter e 37-bis, comma 3.».
2. All'articolo 34 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, la parola: «duecento» e' sostituita dalla seguente:
«cinquecento»;
b) al comma 4, la parola: «cinquantamila» e' sostituita dalla
seguente: «centomila»;
c) dopo il comma 4 e' inserito il seguente:
«4-bis. Lo statuto puo' prevedere, tra i requisiti per l'ammissione
a socio, la sottoscrizione o l'acquisto di un numero minimo di
azioni.».
3. Al comma 2 dell'articolo 35 del decreto legislativo 1° settembre
1993, n. 385, dopo le parole: «competenza territoriale,» (( sono
inserite )) le seguenti: «nonche' ai poteri attribuiti alla
capogruppo ai sensi dell'articolo 37-bis,».
4. All'articolo 36 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Fusioni e
trasformazioni»;
b) al comma 1 sono soppresse le seguenti parole: «banche popolari
o»;
(( c) dopo il comma 1, e' inserito il seguente:
«1-bis. In caso di recesso o esclusione da un gruppo bancario
cooperativo, la banca di credito cooperativo, entro il termine
stabilito con le disposizioni di cui all'articolo 37-bis, comma 7,
previa autorizzazione rilasciata dalla Banca d'Italia avendo riguardo
alla sana e prudente gestione della banca, puo' deliberare la propria
trasformazione in societa' per azioni. In mancanza, la societa'
delibera la propria liquidazione.»; ))
d) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. Si applicano gli articoli 56, comma 2, e 57, commi 2, 3 e 4.».
(( 5. Nella sezione II del capo V del titolo II del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dopo l'articolo 37 sono
inseriti )) i seguenti:
«Art. 37-bis (Gruppo Bancario Cooperativo). - 1. Il gruppo bancario
cooperativo e' composto da:
a) una societa' capogruppo costituita in forma di societa' per
azioni e autorizzata all'esercizio dell'attivita' bancaria il cui
capitale e' detenuto in misura maggioritaria dalle banche di credito
cooperativo appartenenti al gruppo, che esercita attivita' di
direzione e coordinamento sulle societa' del gruppo sulla base di un
contratto conforme a quanto previsto dal comma 3 del presente
articolo. Il medesimo contratto assicura l'esistenza di una
situazione di controllo come definito dai principi contabili
internazionali adottati dall'Unione europea; il requisito minimo di
patrimonio netto della societa' capogruppo e' di un miliardo di euro;
b) le banche di credito cooperativo che aderiscono al contratto e
hanno adottato le connesse clausole statutarie;
c) le societa' bancarie, finanziarie e strumentali controllate
dalla capogruppo, come definite dall'articolo 59;
(( c-bis) eventuali sottogruppi territoriali facenti capo a una
banca costituita in forma di societa' per azioni sottoposta a
direzione e coordinamento della capogruppo di cui alla lettera a) e
composti dalle altre societa' di cui alle lettere b) e c).
1-bis. Le banche di credito cooperativo aventi sede legale nelle
province autonome di Trento e di Bolzano possono rispettivamente
costituire autonomi gruppi bancari cooperativi composti solo da
banche aventi sede e operanti esclusivamente nella medesima provincia
autonoma, tra cui la corrispondente banca capogruppo, la quale adotta
una delle forme di cui all'articolo 14, comma 1, lettera a); il
requisito minimo di patrimonio netto e' stabilito dalla Banca
d'Italia ai sensi del comma 7-bis. ))
2. Lo statuto della capogruppo indica il numero massimo delle
azioni con diritto di voto che possono essere detenute da ciascun
socio, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 22,
comma 1.
3. Il contratto di coesione che disciplina la direzione e il
coordinamento della capogruppo sul gruppo indica:
a) la banca capogruppo, cui (( sono attribuiti )) la direzione e il
coordinamento del gruppo;
b) i poteri della capogruppo che, nel rispetto delle finalita'
mutualistiche, includono:
1) l'individuazione e l'attuazione degli indirizzi strategici ed
obiettivi operativi del gruppo nonche' gli altri poteri necessari per
l'attivita' di direzione e coordinamento, proporzionati alla
rischiosita' delle banche aderenti, ivi compresi i controlli ed i
poteri di influenza sulle banche aderenti volti ad assicurare il
rispetto dei requisiti prudenziali e delle altre disposizioni in
materia bancaria e finanziaria applicabili al gruppo e ai suoi
componenti;
2) i casi, comunque motivati, in cui la capogruppo puo',
rispettivamente, nominare, opporsi alla nomina o revocare uno o piu'
componenti, fino a concorrenza della maggioranza, degli organi di
amministrazione e controllo delle societa' aderenti al gruppo e le
modalita' di esercizio di tali poteri;
3) l'esclusione di una banca dal gruppo in caso di gravi violazioni
degli obblighi previsti dal contratto e le altre misure sanzionatorie
graduate in relazione alla gravita' della violazione;
c) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione
dei vantaggi derivanti dall'attivita' comune;
(( d) i criteri e le condizioni di adesione, di diniego
dell'adesione e di recesso dal contratto, nonche' di esclusione dal
gruppo, secondo criteri non discriminatori in linea con il principio
di solidarieta' tra le banche cooperative a mutualita' prevalente. ))
4. Il contratto di cui al comma 3 prevede la garanzia in solido
delle obbligazioni assunte dalla capogruppo e dalle altre banche
aderenti, nel rispetto della disciplina prudenziale dei gruppi
bancari e delle singole banche aderenti.
5. L'adesione, il rigetto delle richieste di adesione, (( il
recesso )) e l'esclusione di una banca di credito cooperativo sono
autorizzati dalla Banca d'Italia avendo riguardo alla sana e prudente
gestione del gruppo e della singola banca.
(( 6. Alle partecipazioni al capitale della capogruppo delle banche
di credito cooperativo e delle banche cui fanno capo i sottogruppi
territoriali )) non si applicano gli articoli 2359-bis, 2359-ter,
2359-quater e 2359-quinquies del codice civile.
(( 7. Il Ministro dell'economia e delle finanze, al fine di
assicurare l'adeguatezza dimensionale e organizzativa del gruppo
bancario cooperativo, puo' stabilire con proprio decreto, sentita la
Banca d'Italia:
a) il numero minimo di banche di credito cooperativo di un gruppo
bancario cooperativo;
b) una soglia di partecipazione delle banche di credito cooperativo
al capitale della societa' capogruppo diversa da quella indicata al
comma 1, lettera a), tenuto conto delle esigenze di stabilita' del
gruppo;
c) le modalita' e i criteri per assicurare il riconoscimento e la
salvaguardia delle peculiarita' linguistiche e culturali delle banche
di credito cooperativo aventi sede legale nelle regioni a statuto
speciale e nelle province autonome di Trento e di Bolzano.
7-bis. La Banca d'Italia, al fine di assicurare la sana e prudente
gestione, la competitivita' e l'efficienza del gruppo bancario
cooperativo, nel rispetto della disciplina prudenziale applicabile e
delle finalita' mutualistiche, detta disposizioni di attuazione del
presente articolo e dell'articolo 37-ter, con particolare
riferimento:
a) ai requisiti minimi organizzativi e operativi della capogruppo;
b) al contenuto minimo del contratto di cui al comma 3, alle
caratteristiche della garanzia di cui al comma 4, al procedimento per
la costituzione del gruppo e all'adesione al medesimo;
c) ai requisiti specifici, compreso il requisito minimo di
patrimonio netto della capogruppo, relativi ai gruppi bancari
cooperativi previsti dal comma 1-bis. ))
8. Al gruppo bancario cooperativo si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni del Titolo III, Capo II.
Art. 37-ter (Costituzione del gruppo bancario cooperativo). - 1. La
banca che intenda assumere il ruolo di capogruppo ai sensi
dell'articolo 37-bis, comma 1, lettera a), trasmette alla Banca
d'Italia:
a) uno schema di contratto conforme a quanto stabilito ai sensi
dell'articolo 37-bis;
b) un elenco delle banche di credito cooperativo e delle altre
societa' che intendono aderire al gruppo bancario cooperativo.
2. La Banca d'Italia accerta la sussistenza delle condizioni
previste ai sensi dell'articolo 37-bis e, in particolare, il grado di
adeguatezza patrimoniale e finanziaria del gruppo e l'idoneita' del
contratto a consentire la sana e prudente gestione del gruppo.
3. A seguito dell'accertamento previsto dal comma 2, le banche di
credito (( cooperativo )) stipulano con la capogruppo il contratto di
cui all'articolo 37-bis e provvedono alle necessarie modifiche
statutarie, che sono approvate con le maggioranze previste
dall'articolo 31, comma 1.
4. Il contratto e' trasmesso alla Banca d'Italia, che provvede
all'iscrizione del gruppo nell'albo dei gruppi. Successivamente, si
da' corso all'iscrizione nel registro delle imprese ai sensi
dell'articolo 2497-bis, secondo comma, del codice civile.».
6. All'articolo 150-bis del decreto legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Alle banche di credito cooperativo non si applicano le seguenti
disposizioni del codice civile: 2349, secondo comma, 2513, 2514,
secondo comma, 2519, secondo comma, 2522, 2525 primo, secondo, terzo
e quarto comma, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto
comma, 2530 secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo
comma, secondo periodo, terzo e quarto comma, 2540, secondo comma,
2541, 2542 quarto comma, 2543 primo e secondo comma, 2545-bis,
2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies,
terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies,
2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies.»;
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. Nei casi di fusione e trasformazione previsti dall'articolo 36,
nonche' di cessione di rapporti giuridici in blocco e scissione da
cui risulti una banca costituita in forma di societa' per azioni,
restano fermi gli effetti di devoluzione del patrimonio stabiliti
dall'articolo 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388.».
7. All'articolo 150-ter del decreto legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) prima del comma 1, e' inserito il seguente:
«01. Le banche di credito cooperativo emettono le azioni previste
dall'articolo 2526 del codice civile nei casi e nei modi previsti dal
presente articolo.»;
b) al comma 1 le parole: «, ai sensi dell'articolo 70, comma 1,
lettera b),» e le parole: «ed in deroga alle previsioni di cui ((
all'articolo 150-bis, comma 1 ))» sono soppresse;
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. L'emissione delle azioni di cui al comma 1 deve essere
autorizzata dalla Banca d'Italia e, fatto salvo quanto previsto dal
comma 4-bis, esse sono sottoscrivibili solo da parte dei sistemi di
garanzia istituiti tra banche di credito cooperativo e dei fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di
cui alla legge 31 gennaio 1992, n. 59, in deroga ai limiti di cui
all'articolo 34, commi 2 e 4.»;
d) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. I diritti patrimoniali e amministrativi, spettanti ai soci
finanziatori, anche in deroga ai limiti previsti dall'articolo 2526,
secondo comma, terzo periodo, del codice civile, e all'articolo 34,
comma 3, del presente decreto, sono stabiliti dallo statuto, ma ad
essi spetta comunque il diritto di designare uno o piu' componenti
dell'organo amministrativo ed il presidente dell'organo che svolge la
funzione di controllo.»;
e) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
«4. I sottoscrittori delle azioni di finanziamento possono chiedere
il rimborso del valore nominale delle azioni e, ove versato, del
sovrapprezzo. L'organo amministrativo, sentito l'organo che svolge la
funzione di controllo, delibera sulla richiesta di rimborso avendo
riguardo alla situazione di liquidita', finanziaria e patrimoniale
attuale e prospettica della banca di credito cooperativo. L'efficacia
della delibera e' condizionata alla preventiva autorizzazione della
Banca d'Italia.»;
f) dopo il comma 4, sono inseriti i seguenti:
«4-bis. Le azioni di finanziamento possono essere sottoscritte ((,
in deroga ai limiti di cui all'articolo 34, commi 2 e 4, anche ))
dalla capogruppo del gruppo bancario cooperativo a cui appartiene
l'emittente. In tal caso, l'emissione e' consentita anche fuori dei
casi indicati al comma 1, si applicano i commi 3 e 4 e
l'autorizzazione della Banca d'Italia ai sensi del comma 4 ha
riguardo alla situazione di liquidita', finanziaria e patrimoniale
attuale e prospettica della singola banca di credito cooperativo
emittente e del gruppo nel suo complesso.
4-ter. Le azioni di cui al presente articolo non possono essere
cedute con effetto verso la societa', se la cessione non e'
autorizzata dagli amministratori. Non si applicano gli articoli 2542,
secondo comma e terzo comma, secondo periodo, 2543, terzo comma,
2544, secondo comma, primo periodo, e terzo comma, del codice
civile.».
Riferimenti normativi
Si riporta il testo dell'art. 33 del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle
leggi in materia bancaria e creditizia), come modificato
dalla presente legge:
«Art. 33. Norme generali.
1. Le banche di credito cooperativo sono costituite in
forma di societa' cooperativa per azioni a responsabilita'
limitata.
1-bis. L'adesione a un gruppo bancario cooperativo e'
condizione per il rilascio dell'autorizzazione
all'esercizio dell'attivita' bancaria in forma di banca di
credito cooperativo.
1-ter. Non si puo' dare corso al procedimento per
l'iscrizione nell'albo delle societa' cooperative di cui
all'art. 2512, secondo comma, del codice civile se non
consti l'autorizzazione prevista dal comma 1-bis.
2. La denominazione deve contenere l'espressione
"credito cooperativo".
3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione
e controllo spetta ai competenti organi sociali fatte salve
le previsioni degli articoli 150-ter e 37-bis, comma 3.
4. Il valore nominale di ciascuna azione non puo'
essere inferiore a venticinque euro ne' superiore a
cinquecento euro.».
Si riporta il testo dell'art. 34 del citato decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificato dalla presente
legge:
«Art. 34. Soci.
1. Il numero minimo dei soci delle banche di credito
cooperativo non puo' essere inferiore a cinquecento.
Qualora tale numero diminuisca, la compagine sociale deve
essere reintegrata entro un anno; in caso contrario, la
banca e' posta in liquidazione.
2. Per essere soci di una banca di credito cooperativo
e' necessario risiedere, aver sede ovvero operare con
carattere di continuita' nel territorio di competenza della
banca stessa.
3. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle
azioni possedute.
4. Nessun socio puo' possedere azioni il cui valore
nominale complessivo superi centomila euro.
4-bis. Lo statuto puo' prevedere, tra i requisiti per
l'ammissione a socio, la sottoscrizione o l'acquisto di un
numero minimo di azioni.
5.
6. Si applica l'art. 30, comma 5.».
Si riporta il testo dell'art. 35 del citato decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificato dalla presente
legge:
«Art. 35. Operativita'.
1. Le banche di credito cooperativo esercitano il
credito prevalentemente a favore dei soci. La Banca
d'Italia puo' autorizzare, per periodi determinati, le
singole banche di credito cooperativo a una operativita'
prevalente a favore di soggetti diversi dai soci,
unicamente qualora sussistano ragioni di stabilita'.
2. Gli statuti contengono le norme relative alle
attivita', alle operazioni di impiego e di raccolta e alla
competenza territoriale, nonche' ai poteri attribuiti alla
capogruppo ai sensi dell'art. 37-bis, determinate sulla
base dei criteri fissati dalla Banca d'Italia.».
Si riporta il testo dell'art. 36 del citato decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificato dalla presente
legge:
«Art. 36. Fusioni e trasformazioni.
1. La Banca d'Italia autorizza, nell'interesse dei
creditori e qualora sussistano ragioni di stabilita',
fusioni tra banche di credito cooperativo e banche di
diversa natura da cui risultino banche costituite in forma
di societa' per azioni.
1-bis. In caso di esclusione da un gruppo bancario
cooperativo, la banca di credito cooperativo, entro il
termine stabilito con le disposizioni di cui all'art.
37-bis, previa autorizzazione rilasciata dalla Banca
d'Italia avendo riguardo alla sana e prudente gestione
della banca, puo' deliberare la propria trasformazione in
societa' per azioni. In mancanza, la societa' delibera la
propria liquidazione.
2. Le deliberazioni assembleari sono assunte con le
maggioranze previste dagli statuti per le modificazioni
statutarie; quando, in relazione all'oggetto delle
modificazioni, gli statuti prevedano maggioranze
differenziate, si applica quella meno elevata. E' fatto
salvo il diritto di recesso dei soci.
3. Si applicano gli articoli 56, comma 2, e 57, commi
2, 3 e 4.».